旗天科技四年亏15亿三谋易主 接盘方4亿入主净资产仅320万
来源：长江商报
再度易主，旗天科技（300061.SZ）有了新的故事，股价大涨。
8月1日，旗天科技股价冲高回落，最高达9.37元/股。此前4个交易日，其股价连续20cm涨停，翻了一倍多。
股价大涨的背后，是公司易主预期。7月25日晚间，旗天科技发布多份公告，核心内容是易主事项。
一揽子交易完成后，旗天科技的控股股东将变更为深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）。
备受关注的是，截至今年6月30日，七彩虹皓悦净资产仅约320万元，其实力要打一个问号。
长江商报记者发现，旗天科技易主频繁，本次易主，将是其近四年来的第三次。
控制权频频变动的背后，是旗天科技经营业绩惨淡。近四个年度，公司有三个年度出现亏损，合计亏损超15亿元。并且，公司内部治理问题突出。
迎来新主，旗天科技股价兴奋涨停。但是，公司能否顺利走出经营困境，还有待观察。
4亿易主股价狂欢
旗天科技筹划的本次易主，较为复杂，将分三步走。
第一步，解除部分股东之间的表决权委托，已在7月25日完成。具体而言，费铮翔终止将其所持6947万股股份对应的表决权等权利委托给盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）行使；兴路基金与洛阳盈捷、上海圳远签署《表决权委托协议之终止协议》，洛阳盈捷终止将其所持2369万股股份对应的表决权等权利委托给兴路基金行使。
第二步，是放弃表决权。7月25日，费铮翔出具了《表决权放弃承诺函》，自承诺函出具之日，费铮翔无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司全部股份以及在该承诺函承诺的弃权期限内增加的股份的表决权。费铮翔还承诺不谋求上市公司控制权。
费铮翔曾是旗天科技实际控制人。
上述两个步骤，只是公司易主的铺垫。
第三步，才是易主的关键一步。7月25日，旗天科技与七彩虹皓悦签署了《附条件生效的股份认购协议》，七彩虹皓悦拟认购公司本次向特定对象发行股票不超过1.2亿股。本次定增价格为3.33元/股，为协议签署前一个交易日收盘价4.02元/股的82.84%。本次定增募集的资金总额为不超过4亿元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行借款。
如果按照发行数量上限计算，七彩虹皓悦将持有旗天科技15.42%的股份，成为旗天科技的控股股东，其实际控制人万山将成为旗天科技实际控制人。
这意味着，本次易主，最高成本价仅需4亿元。
受本次易主事项影响，二级市场上，7月26日，旗天科技股价20CM涨停，收报5.04元/股。此后连续三个涨停，4个交易日涨幅达107.38%。
四年三易主脱困仍待考
易主给七彩虹皓悦，旗天科技会有一个什么样的命运，是个未知数。
在市场人士看来，旗天科技是一家被资本玩砸了的公司。
旗天科技的前身是康耐特，2010年3月登陆A股市场，主营业务为镜片生产与销售。
上市后，公司多次筹划外延式并购。
2015年11月，公司宣布拟收购上海旗计智能科技有限公司（简称“旗计智能”）100%的股权，初步商定的交易价格为23.4亿元。后者是一家银行卡增值业务创新服务提供商，公司利用自身大数据分析技术优势，通过承接业务外包或委托的方式获得与银行合作的商业机会。交易对方承诺，旗计智能2015年至2018年的净利润分别不低于8000万元、1.6亿元、2.45亿元、3.45亿元。
随后，旗天科技又相继收购了上海敬众数据处理及敬众科技、旗沃信息、江苏欧欧飞等多家公司部分或全部股权。
收购、产业转型，旗天科技并未达到预期。相反，因为高溢价收购，形成巨额商誉，吞噬了利润。如收购旗计智能的商誉高达19.72亿元。
2018年、2020年，公司商誉减值金额分别达到11.45亿元、7.95亿元，2021年再减值3.41亿元。仅这三个年度的商誉减值就达到22.81亿元。
2023年，旗计智能的营业收入为1.69亿元，净利润为-893.89万元。
具体到经营业绩数据方面，2018年，旗天科技营业收入为23.05亿元，归属于母公司股东的净利润（简称“净利润”）为-7.93亿元。到2023年，其营业收入下降至9.75亿元。2019年至2023年，公司的净利润分别为0.52亿元、-7.58亿元、-3.66亿元、0.52亿元、-4.95亿元，四年三亏，合计亏损15.67亿元。
今年一季度，公司营业收入下降至2.02亿元，净利润盈转亏。
公开信息显示，2019年以来，因为关联交易、信息披露等方面违法违规，旗天科技四次被监管处罚。如2019年初，公司预告2018年年度业绩为盈利3亿元以上，结果亏损接近8亿元。
从2021年开始，旗天科技频频易主。
2021年3月4日，旗天科技实控人费铮翔为归还股票质押融资贷款、降低股票质押比例，与曹升、华金证券签订《股权转让协议》，费铮翔持有的股份从20.12%变更为17.08%，略低于刘涛及其一致行动人的持股比17.55%，失去了控制人之位。
半年后，由于兴路基金与南平盈捷签订《表决权委托协议》，后者将其持有的占公司总股本5.03%股份的投票表决权等相关权利，委托给兴路基金。同时，城南大数据基金与兴路基金签署了《一致行动协议》。兴路基金及其一致行动人城南大数据基金合计持有公司19.89%的表决权，成为控股股东，兴路基金的实际控制人为盐城市政府。
备受质疑的是，七彩虹皓悦主营业务为研发、生产及销售显卡，以及提供技术开发服务，截至今年6月底，其总资产、净资产分别仅为2286.51万元、319.59万元。今年上半年的营业收入和净利润分别为2296万元、70.22万元。
七彩虹皓悦是否为万山的真正实力？这样一家公司如何包揽4亿元定增，如何带领旗天科技走出经营困境，存在不少不解之处。
大数据行业风波再起 康旗股份旗下“秒白条”客户疑云调查
记者获得的旗发信息租赁协议显示：其租赁了位于上海杨浦区安浦路645号滨江国际广场6号楼204、205、206-1室。
上海市安浦路645号滨江国际广场6号楼205室。
上海市杨浦区滨江国际广场6号楼。
运营方旗发信息最大客户宇才网络与其疑似同地办公；客户骏宇信息前法定代表人与旗发信息董事长重名
去年亏损7.93亿的康旗股份旗下的“利润奶牛”旗发信息正面临变局。
新京报记者调查发现，主营互联网精准导流业务的旗发信息4大客户中，有3家目前状况要么“决议解散”、要么“已简易注销”。旗发信息3家“异动”客户中，有的其前法定代表人与旗发信息董事长重名；也有的只存在了一年零四个月、却为旗发信息营收贡献超2000万元的；更有的一年之内为旗发信息支付近2亿元，却疑似与旗发信息在同一办公室。
四家客户还具有三个共同点。首先，注缴为100万元或200万元、实缴有的则显示为0。从成立时间看，两家成立时间均在2018年当年。
旗发信息系“秒白条”贷超导流平台运营方。目前，康旗股份通过其100%持股的子公司“上海旗计智能科技有限公司”持有旗发信息83%股份。2018年，旗发信息营收达4.25亿元，净利润为2.51亿元。而2018年同期，康旗股份实现营收23.05亿元，归属于上市公司股东的净利润为-7.93亿元，同比下降365.75%。
记者就旗发信息与其客户的关联关系等问题，采访其母公司康旗股份董秘等相关人士，至截稿未获回复。
4大客户中3大客户要么“决议解散”、要么“已简易注销”
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（300061，下称“康旗股份”），更为人所熟知的是它曾经的名称，即上海康耐特光学股份有限公司，全球主要的眼镜镜片供应商品牌之一的“康耐特”仍是康旗股份工商登记官网（www.conantoptical.com.cn）的LOGO。
但是康旗股份已经不是印象中的那家与眼镜及镜片相关的公司了。2018年年报披露，康旗股份宣布剥离光学镜片生产销售业务，加速向大数据金融科技转型。而这次转型其重要抓手是旗发信息。
据康旗股份在5月18日回复深交所年报问询函（下称“年报问询回复函”）以及康旗股份2018年年报披露，主要业务为“互联网精准导流业务”（亦称“互联网流量增值分发”）的旗发信息是康旗股份的孙公司，它的全称为“霍尔果斯旗发信息技术有限公司”，旗发信息系“秒白条”贷超导流平台运营方。旗发信息对于康旗股份意义重大，是其“利润奶牛”。在2019年度半年报中，记者看到，旗发信息营收为1.25亿元，净利润为4286.74万元。同期，康旗股份总营收为5.33亿元，同比增长-44.00%，归属于上市公司股东的净利润为3979.85万元，同比增长-60.17%。
不过，记者通过调查及现场取证发现，旗发信息的几大客户疑云重重。
为旗发信息2018年营收贡献近七成的4大客户中，有3家目前状况要么“决议解散”、要么“已简易注销”。
年报问询回复函中，按旗发信息商业模式链条，其主要客户（即“第三方合作机构”）被分成两大类。
一是个人信贷增信服务机构。康旗股份列举旗发信息的典型客户为：上海宇才网络科技有限公司（下称“宇才网络”）、鹏元征信有限公司。所谓个人信贷增信服务机构，康旗股份的解释为，一方面向有借贷服务需求的个人提供增信服务，另一方面撮合借贷机构和借款用户达成交易，在此环节，向用户收取增信服务费。
二是流量增值分发下游代理机构。被例举的典型客户为：盐城骏宇信息技术有限公司（下称“骏宇信息”）、舟山文骁电子商务有限公司（下称“文骁电子商务”）、上海安骄网络科技有限公司（下称“安骄网络”）。而所谓流量增值分发下游代理机构，康旗股份指，有个人借款需求的客户流量，是一个相互流动的生态，流量增值分发下游代理机构在此生态链中向其下游分发流量。
虽然被分为两种类型，但这5家客户均向旗发信息采购流量并支付高额费用。
年报问询回复函披露，宇才网络、骏宇信息、文骁电子商务以及安骄网络这4家典型客户2018年度合计为旗发信息支付有2.89亿元（28922.59万元）。具体而言，宇才网络支付给旗发信息的金额最高，约为1.75亿元。骏宇信息与文骁电子商务的支付金额均在千万量级，骏宇信息约为7985.32万元，而文骁电子商务则约为2549.52万元。四者中安骄网络的金额相对较低，但也接近千万关口，约为850.51万元。
据康旗股份2018年年报披露，仅宇才网络、骏宇信息、文骁电子商务以及安骄网络这4家客户的收入，就已经占到2018年旗发信息营收总额的68%。
国家企业信用信息公示系统及天眼查显示，在宇才网络、骏宇信息、文骁电子商务以及安骄网络这4家旗发信息的2018年大客户中，目前仅安骄网络为在营状态。
4大客户两家去年成立，一家成立4年，3年停业或歇业
四家客户还具有三个共同点。首先，注缴为100万元或200万元、实缴有的则显示为0。从成立时间看，在2018年当年支付旗发信息近8000万元的骏宇信息与超2500万元的文骁电子商务，成立时间均在2018年当年。其次，4家均是由两位自然人股东持股；其中，4家实控人（法定代表人）名下只有一家公司（除去目前已注销公司）。最后，有的网站异常：10月28日、11月24日记者分别登录宇才网络、骏宇信息、文骁电子商务以及安骄网络四家的工商登记网站，宇才网络显示为“403 Forbidden（即没有权限访问此站）”，安骄网络与文骁电子商务均显示为“网页无法访问”。
天眼查显示，文骁电子商务成立于2018年4月3日，注缴为200万元。公司的实控人与法定代表人均为吴龙龙，且其名下只注册有文骁电子商务一家公司。记者注意到，今年8月28日，文骁电子商务申请简易注销，公告期为2019年8月28日至2019年10月12日。
工商登记情况看，2018年度向旗发信息（或康旗股份）支付了2549.52万元流量分发费用的文骁电子商务从成立到简易注销，只存在了一年零四个月。
在2018年度为旗发信息支付有850.51万元的安骄网络则仍在营业。
天眼查显示，安骄网络成立于2015年5月22日，是旗发信息4家客户中成立时间最早者，注缴为100万元。同其他三家一样，安骄网络也是由两位自然人持股，实控人与法定代表人为吕士贝。
国家企业信用信息公示系统与天眼查共同显示，在安骄网络成立4年多，其中2015-2017三年状态为“歇业”或“停业”，仅2018年的企业经营状态显示为“开业”。
旗发信息最大客户与旗发信息办公地重合
康旗股份曾被深交所下发年报问询函，其中之一是：请补充说明“你公司营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额变动幅度差异较大的原因及合理性”。康旗股份回复称，公司营业收入、净利润和经活动产生的现金流量额变幅度虽存在差异，基本符合企业实际经营情况，差异合理。
9月3日，康旗股份因业绩披露不准确，被深交所给予通报批评的处分。
康旗股份还在上述年报问询回复函中称：“在整个商业模式链条中，旗发信息与任何第三方合作机构即旗发信息客户、借贷机构是相互独立的主体。经查询，旗发信息的前5大客户（2018年收入占旗发信息营收的98%）股东、实控人与旗发信息股东、公司前十大股东没有重叠，不存在关联关系。”
但是记者发现，四大客户中，宇才网络一年之内为旗发信息支付近2亿元，却疑似在旗发信息租赁的地方办公。
天眼查显示，宇才网络成立于2017年3月7日，注缴100万元（实缴为30万元）。公司法定代表人和实控人名叫王宇斌。国家企业信用信息公示系统及天眼查显示，在宇才网络工商登记的2017年及2018年企业年报中，企业通信地址均为：上海市杨浦区滨江国际广场6号楼2楼。
记者发现，宇才网络与秒白条“运营方”旗发信息以及今年1月25日因违法获取近60万借款人个人信息而被上海杨浦区市场监管局行政处罚的霍尔果斯旗发信息技术有限公司上海分公司（已注销），几家公司办公地点“疑似”在一处。
旗发信息方面，据康旗股份2019年度半年报中“租赁房产”披露，截至2019年6月末，旗发信息租下位于上海市安浦路645号滨江国际广场6号楼204、205室的面积为1124.96平方米的办公室，租赁期限从2017年10月1日至2020年1月14日，出租方为山鹰（上海）企业管理咨询有限公司。
而康旗股份2019年度半年报显示，承租方为旗发信息的租赁房产共有四处，除地址为“上海市安浦路645号滨江国际广场6号楼204、205室”外，另外三处均为新疆伊犁州霍尔果斯（市）内。
国家企业信用信息公示系统及天眼查显示，已经于2月15日注销的霍尔果斯旗发信息技术有限公司上海分公司，其工商登记地址即为：上海市杨浦区安浦路645号204、205室。在其2017年年报中的企业通信地址，天眼查显示为：上海杨浦区杨树浦路1062号滨江国际广场6号楼2楼。
宇才网络企业通信地址“滨江国际广场6号楼2楼”与旗发信息的“安浦路645号滨江国际广场6号楼204、205室”、霍尔果斯旗发信息技术有限公司上海分公司的“杨树浦路1062号滨江国际广场6号楼2楼”，是否为一处地址？
通过百度地图查询，记者看到滨江国际广场6号楼，地址标注为杨树浦路1062号附近，但从地图上显示情况看，亦位于安浦路上。
10月31日下午，记者来到上海市杨浦区杨树浦路1062号滨江国际广场6号楼。滴滴定位显示，该处地址位于杨浦区安浦路645号。
那么，在上海市杨浦区滨江国际广场6号楼204、205室办公的又是谁？
在6号楼大堂，记者没有找到标示楼内公司的名单及楼层指引。在204、205室门口，记者也没有看到具体公司名称的Logo，204大门关闭。
记者走进205室，前台接待人员对记者承认，这里是上海宇才网络。
记者随即找到滨江国际广场6号楼207室的物业办公室，记者同时向现场的两位工作人员咨询宇才网络及旗发信息两家公司具体位置情况。工作人员告诉记者，“204、205他们是同一家公司。具体怎么样，我们也不太清楚。”
记者从一份完整的签署于2017年9月写字楼租赁协议中看到，作为承租人（乙方）旗发信息曾从甲方吉安集团有限公司处租下了位于上海杨浦区安浦路645号滨江国际广场6号楼204、205、206-1室，建筑面积为1124.96平方米，租赁期限自2017年10月1日始，作为霍尔果斯旗发信息技术有限公司上海分公司的工商登记办公室。
其中，在租赁协议第十章“续租、转让和转租”中，记者注意到，“未经甲方的事先书面同意，乙方不得与任何第三方共同占有出租物业”等项规定。
在国家企业信用信息公示系统与天眼查显示的工商登中，记者看到宇才网络注册地址为：上海市杨浦区国和路60号（集中登记地）。
据百度地图显示，上海市杨浦区国和路60号，虽然与滨江国际广场6号楼同在杨浦区，但两处驾车需7.8公里，途经宁国路、黄兴路。
10月31日晚间，记者又来到上海市杨浦区国和路60号，但是没有找到具体的写字楼或办公室。据位于国和路40号的上海市公安局杨浦分局五角场环岛治安派出所多位警务人员介绍，“很久以前国和路60号就已经被拆掉，没有国和路60号了。原来是政府集中注册的一批公司，现在是一片工地，没有什么公司了。”
虽然宇才网络的企业通信地址与注册地址不一致，但记者并没有在国家企业信用信息公示系统及天眼查中看到，关于宇才网络工商注册地址的变更记录。同时，在成立以来的两年零八个月里，宇才网络也没有出现任何关于当地工商行政管理部门在依法履职过程中，通过其登记的住所或经营场所无法取得联系的“经营异常”记录。
11月24日，记者在国家企业信用信息公示系统中看到，宇才网络正在进行“债权人公告”（公告期自11月13日至12月28日）。公告内容为“11月13日宇才网络因决议解散拟向公司登记机关申请注销登记，请债权人自公告之日起45日内向清算组申报债权。”11月13日，亦是清算组备案日期，清算组负责人为王宇斌，主要成员为王宇斌,钱才。对于注销原因，宇才网络的解释为“决议解散”。
骏宇信息前法定代表人与旗发信息董事长重名
旗发信息大客户中近期表示“决议解散”的并不只是宇才网络这一家。
天眼查显示，骏宇信息成立于2018年1月3日，注缴为200万元；据2018年度企业年报显示，骏宇信息的实缴为0元。实控人与法定代表人均名叫沈新凯，其名下只有位于江苏省境内的骏宇信息一家公司。
国家企业信用信息公示系统显示，骏宇信息今年10月31日进行了注销，注销原因为“决议解散”。
国家企业信用信息公示系统与天眼查显示，2018年3月8日，骏宇信息在成立两个多月后，进行了法定代表人的工商变更，而又过去四个多月后，即2018年7月31日，骏宇信息又完成了投资人变更。在这几次变更之前，骏宇信息的实控人与法定代表人均为沈钢。新京报记者暂未获悉该沈钢人士与旗发信息的董事长沈钢是否是同一人。
天眼查显示，2019年7月16日，骏宇信息被盐城市盐都区市场监督管理局列入“经营异常名录”。原因显示为“工商行政管理部门在依法履职过程中通过登记的住所或经营场所无法取得联系”。
秒白条APP应用市场不见踪影，曾因违规收集个人信息被罚
1月25日，上海市杨浦区市场监督管理局发布了一则行政处罚决定书。
据行政处罚决定书披露，在2017年9月中旬至2018年4月中旬，半年多的时间里，手机贷款超市“秒白条”共违规收集了近60万（56.38万）名借款人的个人信息，供合作方“上海千骄资产管理有限公司”（下称“千骄资产”）免费违规使用近13万（12.85万）名借款人个人信息。上海市杨浦区市场监督管理局依据《上海市市场监督管理行政处罚程序规定》第十三条的规定，对当事人进行立案调查。
据监管方行政处罚决定书显示，“秒白条”APP是一家借贷信息服务平台。在借款人向“秒白条”APP申请借款过程中，借款人需主动填写紧急联系人信息或是根据借款人授权由“秒白条”APP下载借款人个人通讯录信息存入“秒白条”APP后台。而千骄资产则通过“秒白条”的授权，查阅逾期借款人个人信息，包括借款人自己填写的紧急联系人信息及经借款人授权“秒白条”APP下载的个人通讯录信息。
上海市杨浦区市场监督管理局认为，“秒白条”APP收集借款人个人信息过程中，通过“用户注册协议”“平台服务协议”的部分条款及软件页面弹出的“是否允许读取联系人”的提示语向借款人就收集使用其个人信息作了简要的说明。但经审查，该说明内容不符合《消费者权益保护法》中关于收集使用消费者个人信息应当明示收集使用信息的目的、方式和范围的要求。上海市场监管方最终对“秒白条”开出10万元的行政罚单，对千骄资产开出5万元罚单。
据该份行政处罚决定书显示，“秒白条”的实际运营商名称为“霍尔果斯旗发信息技术有限公司上海分公司”，负责人为沈钢。天眼查显示，霍尔果斯旗发信息技术有限公司上海分公司今年2月15日已被注销，注销原因为“被隶属企业撤销”。
而其负责人沈钢的名下则有大数据风控服务企业——旗发信息为“在业”状态，沈钢担任旗发信息的董事长与法定代表人。
在年报问询回复函中，关于旗发信息具体业务模式之获客的描述中，记者看到“秒白条”的身影：“在2018年，秒白条互联网应用与超过200家付费及免费上游渠道进行合作，共计获得近500万新注册用户。”
不过，11月30日，记者登录华为手机应用市场，发现此前曾有的“秒白条”APP应用下载，已经不见踪影。记者登录旗发信息工商登记官网，显示为“网页无法访问”。
为千骄资产免费提供“数据”同时又从其处购买数据
康旗股份在年报问询回复函中披露，旗发信息的成本主要由“流量获客成本”（按点击量、下载量或注册量等计价）和“数据增信采购成本”（按固定单价计价）两部分组成。其中，第二种“数据增信采购成本”典型供应商包括：千骄资产、上海浅橙网络科技有限公司、杭州博盾习言科技有限公司、上海新颜征信服务有限公司、深圳前海征信中心股份有限公司。
从上海杨浦市场监管方披露的处罚信息中，可知半年多的时间里，“秒白条”违规收集了近60万名借款人的个人信息，其中近四分之一的借款人个人信息，无偿提供给了合作方千骄资产违规使用。
但无偿提供个人信息给合作方千骄资产同时，其还在花钱从千骄资产采购数据。
据上述年报问询回复函，2018年旗发信息为上游供应商千骄资产支付的数据采购成本金额为6631.12万元。在5家“数据增信采购成本”典型供应商的采购成本金额中，千骄资产排名第一位。
而旗发信息采购成本排名第三位的杭州博盾习言科技有限公司，天眼查显示，属于“同盾系”公司。杭州博盾习言科技有限公司的法定代表人为杭州同盾科技创始人及CEO蒋韬，实控方为同盾香港科技有限公司。
排名第四位的供应商是上海新颜征信服务有限公司。天眼查信息，上海新颜征信服务有限公司则与上海新颜人工智能科技有限公司的法定代表人均为郑炳煌，实控人均为郑炳敏。上海新颜征信服务有限公司的经营范围为企业信用征信等大数据服务。
新京报记者 黄鑫宇 陈鹏
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